La reciente transformación del Linares Deportivo en una Sociedad Anónima Deportiva (SAD) ha enfrentado un revés significativo tras la decisión de la magistrada-juez del Tribunal Mercantil de Jaén. Esta resolución se produce a raíz de una demanda presentada por la empresa Pop Hellanes SL, dirigida por Miguel Hoyo Nájera, quien argumentó que el club no podía restringir unilateralmente la participación del inversor tras aceptar su aportación económica en la oferta pública de suscripción de acciones.
El fallo, al que tuvo acceso El Nuevo Observador, establece que existió un contrato válido y vinculante entre las partes. La sentencia exige que se reconozca en su totalidad el capital suscrito por Pop Hellanes, que asciende a 550.000 euros, lo que corresponde a 5.500 acciones del nuevo capital social de la SAD.
Este conflicto surgió durante el proceso de conversión del club, que está regulado por normativas específicas del deporte profesional, las cuales requieren la transformación de clubes en sociedades mercantiles y la apertura de un proceso de suscripción de capital. En el caso del Linares Deportivo, se fijó un capital de 750.000 euros dividido en 7.500 acciones, permitiéndose la participación de socios e inversores a lo largo de varias fases de suscripción.
Dentro de una de estas fases, Pop Hellanes SL realizó dos aportaciones financieras por un total de 550.000 euros, posicionándose como el principal inversor con un 73,33% del capital. Sin embargo, durante el proceso, la junta directiva del club tomó una decisión el 19 de octubre de 2023, limitando la aportación de la empresa a 137.000 euros, lo que redujo su participación al 18,27%. Este cambio fue ratificado en una asamblea general extraordinaria el 21 de octubre de 2023.
La magistrada ha rechazado esta interpretación, afirmando que en ningún momento se estableció un límite máximo de participación en la fase de oferta pública donde actuó el demandante. La memoria de transformación, la publicidad del proceso y las bases de la oferta no incluían restricciones en este sentido, lo cual es crucial para el fallo.
La resolución concluye que la inversión de Pop Hellanes SL constituyó la aceptación de una oferta pública clara y vinculante, creando un contrato bajo los términos del Código Civil, que no puede ser modificado de manera unilateral sin una causa legal justificada, la cual no se presenta en este caso. Además, el juzgado analizó el acuerdo de la junta directiva y la posterior ratificación por parte de la asamblea de socios, indicando que, aunque la intención de evitar la concentración de acciones pueda ser comprensible, no tenía la cobertura jurídica necesaria para alterar las condiciones de un contrato ya perfeccionado.
Como resultado de este fallo, se declara la nulidad del acuerdo que limitaba la participación de Pop Hellanes SL y se ordena el reconocimiento completo de su posición accionarial, incluyendo las 5.500 acciones del Linares Deportivo SAD. Asimismo, el club deberá corregir los registros que contradicen esta titularidad, ajustando la estructura accionarial a la inversión efectuada. También se invalidan las suscripciones posteriores que resulten incompatibles con este reconocimiento.
El fallo impone las costas del procedimiento al Linares Deportivo SAD, abriendo la opción de recurso de apelación ante la Audiencia Provincial de Jaén, lo que significa que la sentencia aún no es definitiva. Este fallo introduce un relevante elemento jurídico en los procesos de transformación de clubes deportivos en sociedades anónimas, reafirmando que las condiciones de una oferta pública de suscripción no pueden ser modificadas unilateralmente después de la perfección del contrato, lo que refuerza la seguridad jurídica de los inversores en estos casos.
Ante esta situación, el consejo de administración del Linares Deportivo SAD ha decidido acudir a sus servicios jurídicos para realizar un análisis detallado del fallo. Desde el club, se sostiene que la resolución judicial contiene errores significativos al evaluar la legalidad del proceso de transformación y la validez de los acuerdos alcanzados. Por ello, el Linares Deportivo ha afirmado su intención de agotar las vías legales, interponiendo el recurso de apelación correspondiente para defender la integridad de sus decisiones corporativas.
A pesar de este contratiempo legal, la directiva ha querido enviar un mensaje de tranquilidad a sus seguidores, asegurando que, mientras se desarrollan los trámites judiciales necesarios, el club continuará con su actividad tanto deportiva como societaria de manera normal. De esta forma, se garantiza que la planificación de la temporada y el funcionamiento administrativo cotidiano no se verán alterados, reafirmando su compromiso con aficionados, accionistas y colaboradores.
